【裁判要旨】

　　公司不因法定代表人及股东的变更而影响对外债务的负担。公司法定代表人及股东变更，公司仍然应当对公司法定代表人及股东变更前的债务付清偿责任，即使股权转让协议约定由公司变更前的股东承担，公司仍然对变更前的债务付清偿责任。

一人公司没有证据证明股东与公司财产独立，一人公司的股东对其经营期间公司的债务承担连带清偿责任。

　　【案情】

　　丰镇市人民法院经审理查明，被告孟玉泽以丰镇市钰鹏商品混凝土有限公司名义和原告夏虹签订《水泥供货合同》，合同约定由原告夏虹为丰镇市钰鹏商品混凝土有限公司供应各种标号的水泥，并约定价格、数量，水泥送到丰镇市钰鹏商品混凝土有限公司施工现场，水泥送达工地后，由丰镇市钰鹏商品混凝土有限公司派人组织验收接卸，并在配送单上签字确认、加盖公章；从供货之日起3个月供水泥5000吨以上，货款由原告垫付不含税。90天后按实际货款分批支付，进入冬季停工后不能及时给付货款，承担1.5%的月利息；合同经双方代表签字、盖章后生效。合同由孟玉泽代表丰镇市钰鹏商品混凝土有限公司签字，原告夏虹签字。合同签订后，原告夏虹供应水泥，截止2013年6月19日，被告丰镇市钰鹏商砼有限公司欠原告夏虹水泥款500000元，由被告孟玉泽以钰鹏商砼公司名义出具欠条，并原按月息3%承担逾期付款违约金。

　　另查明，被告丰镇市钰鹏商砼有限公司在2013年10月31日前股东为被告孟玉泽，被告孟玉泽于2013年10月31日与白连胜、王润喜达成《股权转让协议》，协议约定被告孟玉泽将其持有的丰镇市钰鹏商砼有限公司的股权以人民币238万元价格转让给白连胜、王润喜，转让完成后之前产生的一切债权债务均由被告孟玉泽享有和承担，白连胜、王润喜将转让款于2013年11月10日交付被告孟玉泽（其中还冀刚155万元，还崔素芬6万元，还张海燕40万元，还中联重科设备租赁款38万元），于2014年11月29日达成《补充协议》，重申股权转让前所产生的债权债务由被告孟玉泽享有及承担。

　　【审判】

　　丰镇市人民法院经过审理认为，尽管原告夏虹与被告丰镇市钰鹏商砼有限公司形成买卖合同关系是在被告孟玉泽将股权转让之前，但作为公司应当对其债务对外承担责任，被告丰镇市钰鹏商砼有限公司对原告夏虹的债权应由被告孟玉泽承担与被告丰镇市钰鹏商砼有限公司无关的抗辩不能成立。被告丰镇市钰鹏商砼有限公司应当向原告夏虹给付所欠水泥款。丰镇市人民法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第二十六条、第二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决被告丰镇市钰鹏商砼有限公司在判决生效后十日内给付原告夏虹货款500000元及逾期付款利息（按照月利率1.5%从2013年6月20日起计算至给付之日止）；被告孟玉泽对被告丰镇市钰鹏商砼有限公司的给付义务承担连带责任。

　　【评析】

　　本案主要争议焦点在于公司法定代表人及股东变更后对公司原来债务是否应当承担清偿责任的问题。我国现行公司法第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司法定代表人及股东变更，并不影响公司的连续性，公司的责任财产并不因此移转，也不影响公司人格的连续性，因此公司法定代表人及股东变更并不影响公司债务的承担。被告丰镇市钰鹏商砼有限公司对原告夏虹的债权应由被告孟玉泽承担与被告丰镇市钰鹏商砼有限公司无关的抗辩不能成立，丰镇市人民法院遂判决变更丰镇市钰鹏商砼有限公司对法定代表人、股东变更前的债务承担清偿责任。

　　本案争议的另一个焦点问题是，孟玉泽作为一人公司股东，对公司债务是否承担连带责任的问题。我国现行公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带清偿责任。本案中，被告孟玉泽未提供证据证明在其经营期间，公司财产与其个人财产互相独立的证据，因此应当对其经营期间的公司债务承担连带清偿责任。据此，丰镇市人民法院依法判决被告孟玉泽承担连带责任。